特别提示：从回信看，031002目前价值严重高估的可能性极大，后事存在大幅向下修正的风险。
尊敬的投资者：
我所已将有关投资者投诉所涉及的问题反馈至“攀枝花新钢钒股份公司”，要求其认真对待。现将该公司有关回复转发给您，谢谢您的意见和建议。
2007年11月2日，攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“攀钢钢钒”或“本公司”）、攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称“攀渝钛业”）和攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（以下简称“长城股份”）分别就本次重大资产重组召开首次董事会审议通过了本次重大资产重组的相关事宜，并决定由攀钢钢钒安排第三方向攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份除攀钢集团及其关联方以及承诺放弃行使现金选择权权的股东以外的所有其他股东（以下简称“有选择权股东”）提供现金选择权，至此本公司首次提出为有选择权股东提供现金选择权。之后，本公司邀请鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团”）作为第三方方向有选择权股东提供现金选择权，并于2008年5月7日与鞍钢集团签署了《关于提供现金选择权的合作协议》。2008年5月15日，本公司就本次重大资产重组召开二次董事会审议通过了包括《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）在内的本次重大资产重组的具体事宜，《重组报告书》并于2008年5月17日于深圳证券交易所网站上全文刊载。根据《重组报告书》的相关规定，攀钢钢钒已委托鞍钢集团且鞍钢集团已向攀钢钢钒作出承诺，对按照攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份届时公告的现金选择权方案所规定的程序申报全部或部分行使现金选择权的有选择权股东，鞍钢集团将无条件受让其已申报行使现金选择权的股份，并向有选择权股东支付现金对价。
本公司安排第三方向上述有选择权股东提供现金选择权主要系出于以下考虑：
根据《公司法》第一百四十三条第（四）项的规定，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，可以要求公司收购其股份。也就是说，只有异议股东才有权要求公司收购其股份，即公司有义务收购其股份的股东只是异议股东而不是全部股东。为充分保护攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份三家上市公司股东的合法权利并为顺利完成本次重大资产重组，攀钢钢钒委托鞍钢集团向除攀钢集团及其关联方以及向攀钢钢钒承诺不行使现金选择权的股东以外的所有其他三家上市公司股东提供现金选择权，而不是只向异议股东提供现金选择权，这是攀钢钢钒和鞍钢集团的单方授益行为。除异议股东以及攀钢钢钒和鞍钢集团已承诺授予现金选择权的股东之外的其他任何人除非征得攀钢钢钒或其第三方鞍钢集团的同意，均无权要求攀钢钢钒或第三方鞍钢集团提供现金选择权。
就本公司对外公开发行的钢钒认购权证（权证名称：钢钒GFC1；代码：031002）持有人提出的其能否享有现金选择权的问题，本公司认为钢钒认购权证持有人在未行使认购权并将其持有的认购权证转换为本公司股份之前，是无权享有本公司向有选择权股东提供的现金选择权的，主要理由如下：
1、钢钒认购权证持有人享有现金选择权并无法律依据
根据上述《公司法》第一百四十三条第（四）项的规定，原则上只有在攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份审议本次重大资产重组的股东大会上对所涉及的吸收合并事宜投反对票的股东有权享有现金选择权。根据目前披露的现金选择权方案，虽然攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份的股东都有权行使现金选择权，但钢钒认购权证持有人并非攀钢钢钒的股东，其无权要求享有《公司法》赋予公司股东的权利，且包括《深圳证券交易所权证管理暂行办法》（以下简称“《权证办法》”）在内的其他法律、法规或规则亦未包含任何赋予权证持有人在公司发生重大资产重组或吸收合并事宜时享有现金选择权或回购请求权的规定。因此，钢钒认购权证持有人于攀钢钢钒本次重大资产重组享有现金选择权并无法律依据。
2、钢钒认购权证持有人享有现金选择权并无合同依据
根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》第二条规定，“本办法所称权证,是指标的证券发行人或其以外的第三人(以下简称发行人)发行的,约定持有人在规定期间内或特定到期日,有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券,或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。”由此可以认定，攀钢钢钒通过发行权证与钢钒认购权证持有人之间建立了一种合同关系，而《攀枝花新钢钒股份有限公司认股权与债券分立交易的可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）即为确定双方权利义务关系的合同。而《募集说明书》并未包含有任何钢钒认购权证持有人于攀钢钢钒进行重大资产重组或吸收合并享有现金选择权或回购请求权的条款。因此，钢钒认购权证持有人于攀钢钢钒本次重大资产重组享有现金选择权并无合同依据。
3、赋予钢钒认购权证持有者现金选择权可能进一步提高上市公司资产整合成本，不利于提升上市公司质量
目前，沪深股市尚有20家上市公司存在发行在外的权证，随着分离交易可转换公司债券这一融资方式的进一步发展，未来还将有更多上市公司在正股之外发行权证并上市流通。从近年来资本市场发展实践和未来发展趋势看，通过吸收合并、定向增发等方式进行资产重组已成为我国上市公司资源配置、提高质量的重要方式。如果此次赋予钢钒认购权证持有者享有现金选择权，则可能给资本市场开创恶性范例，即权证持有者可能以资产重组改变行权标的的名义要求上市公司改变原有发行契约的约定、提供各种形式的补偿。这将极大提高重大资产重组的决策和实施成本，不利于资本市场通过并购重组重新配置资源、不利于上市公司整体质量的持续提高。
4、赋予钢钒认购权证持有者现金选择权可能进一步加重权证市场投机气氛
目前我国权证市场投机气氛浓郁，上市交易的各只权证普遍存在高换手、高溢价现象，与价值投资理念不符，不利于长期健康发展。以2008年10月31日权证交易情况为例，该日上市交易的19只权证日均换手率高达131%，远高于市场上任一交易品种的换手率，平均溢价率则高达183%。
钢钒认购权证持有人享有现金选择权并无法律依据，若给予其现金选择权，将在权证市场上造成不良预期，即权证持有人可以通过主张其并不拥有的权利来提升权证市场价值，并籍此从二级市场炒作中获利，这必将加重目前已经十分严重的权证投机交易气氛，与严控权证投机炒作的监管思路不符。
5、给第三方造成较大资金压力，严重影响鞍钢履约能力和攀钢钢钒本次重大资产重组的顺利推进
目前，公司权证尚剩余6.14亿份未行权，如全部行权将新增公司股本约7.37亿股。若上述新增股份获得现金选择权并全部行使，鞍钢集团需为此支付71亿元，此举使鞍钢集团因担任攀钢钢钒重大资产重组现金选择权第三方所支付现金的最高额升至270多亿，由此不仅将严重影响鞍钢集团财务状况和履约能力，也将使攀钢钢钒本次重大资产重组难于顺利推进，并从根本上损害攀钢钢钒社会公众股东的合法权益。
综上，本公司于本次重大资产重组中给予有选择权股东现金选择权系出于对《公司法》赋予异议股东回购请求权的尊重，同时，本公司为顺利完成本次重大资产重组，本公司将前述现金选择权授予范围自异议股东扩大至上述全部有选择权股东，该种扩大授予现金选择权的行为是本公司及鞍钢集团向除异议股东以外的有选择权股东的单方授益行为，不得因此认为本公司因此而有义务向钢钒认购权证持有人赋予现金选择权。本公司于本次重大资产重组中未赋予钢钒认购权证持有人予现金选择权并未违反本公司法定或约定义务，钢钒认购权证持有人于攀钢钢钒本次重大资产重组要求享有现金选择权亦无法律或合同依据。若给予钢钒认购权证持有人现金选择权，将形成市场恶性范例，不利于降低权证市场炒作氛围、不利于资本市场并购重组效率的提高，也将严重影响鞍钢履约能力和攀钢钢钒本次重大资产重组的顺利推进。
攀钢（集团）公司
攀枝花新钢钒股份有限公司
二OO八年十一月一日
深交所投资者服务咨询电话：0755-82083000
